證券代碼：600479                    證券簡稱：千金藥業(yè)                    公告編號：2021-041

株洲千金藥業(yè)股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告

重要內容提示:

l股權激勵方式：限制性股票。

l股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

l本計劃擬授予激勵對象1,255.52萬股限制性股票，約占公司目前總股本41,850.71萬股的3.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

（二）公司2018年-2020年業(yè)績情況：

主要會計數(shù)據(jù)	2018年	2019年	2020年
營業(yè)收入（億元）	33.29	35.25	36.27
歸屬于上市公司股東的凈利潤（億元）	2.554	2.943	2.971
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（億元）	2.112	2.592	2.581
歸屬于上市公司股東的凈資產（億元）	20.29	21.78	22.67
總資產（億元）	34.72	38.12	42.29
主要財務指標	2018年	2019年	2020年
基本每股收益(元/股)	0.61	0.70	0.71
稀釋每股收益(元/股)	0.61	0.70	0.71
扣除非經常性損每股基本收益（元/股）	0.50	0.62	0.62
加權平均凈資產收益率（%）	13.07	13.92	13.37
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）	10.81	12.26	11.61

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員[熊1] 構成情況：

序號	姓名	職務
1	江端預	董事長
2	蹇順	董事,總經理
3	謝愛維	董事,副總經理,財務負責人
4	李葵	董事
5	鐘海飚	董事
6	袁斌	董事
7	鄧超	獨立董事
8	鄧建華	獨立董事
9	王若光	獨立董事
10	曹道忠	監(jiān)事會主席
11	翟浩	監(jiān)事
12	李勇諭	職工監(jiān)事
13	李伏君	副總經理
14	劉建武	副總經理
15	朱溧	董事會秘書
16	薛峰	副總經理

二、激勵計劃實施的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動千金藥業(yè)的董事、高級管理人員及核心業(yè)務、技術、管理骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規(guī)范通知》、《進一步做好股權激勵工作的通知》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關規(guī)定，結合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本激勵計劃。

本激勵計劃制定所遵循的基本原則：

1、堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；

2、堅持股東利益、公司利益和員工利益相一致，有利于維護股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

3、堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度。

三、激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃的激勵方式為限制性股票。標的股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)新股。

四、激勵計劃擬授予限制性股票的數(shù)量

本計劃擬授予激勵對象1,255.52萬股限制性股票，約占公司目前總股本41,850.71萬股的3.00%。其中，首次授予限制性股票1,144.00萬股，約占公司目前總股本的2.73%，預留111.52萬股，占本次限制性股票授予總量的8.88%，約占公司目前總股本的0.27%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：

1、公司獨立董事、監(jiān)事；

2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

4、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

5、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

6、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

7、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

8、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使，由公司回購注銷。

（二）激勵對象確定的職務依據(jù)

本計劃激勵對象為目前公司的董事、高級管理人員以及公司中層管理人員，不包括監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

（三）激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計146人，具體包括：

（一）公司董事和高級管理人員5人；

（二）公司黨委副書記1人；

（三）公司中層管理人員140人。

以上激勵對象中，公司董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司（含下屬分、子公司）具有雇傭或勞務關系。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、獨立財務顧問及律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首批授予的標準確定。

所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。

本激勵計劃中涉及的激勵對象姓名和職務將在上海證券交易所公告網站上進行詳細披露。

（四）激勵對象的核實

1、本計劃經董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。

3、由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

（五）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示（以下百分比計算結果為四舍五入的數(shù)據(jù)）：

注：①本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%；任何一名激勵對象通過公司全部有效的股權激勵計劃獲授的個人權益累計未超過公司總股本的1%。

③預留部分將于股東大會審議通過后12個月內召開董事會授予。屆時須確定預留授予的權益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，經公司監(jiān)事會核實后，報相關監(jiān)管部門備案，并在指定網站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。

六、限制性股票的授予價格及其確定方法

（一）首次授予部分限制性股票授予價格

首次授予部分限制性股票的授予價格為每股4.30元。

在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，本計劃中限制性股票的數(shù)量及授予價格將做相應的調整。

（二）首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法

首次授予限制性股票授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額÷前1個交易日股票交易總量）的50%；

2、本計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額÷前1個交易日股票交易總量）的50%。

（三）預留限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。預留限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額÷前1個交易日股票交易總量）的50%；

2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額÷前1個交易日股票交易總量）的50%。

七、激勵計劃的時間安排

（一）激勵計劃的有效期

自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過72個月。

（二）激勵計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃提交公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規(guī)定召開董事會對本次授予的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本激勵計劃后的12個月內另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

本計劃的授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

（一）定期報告公布前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日；

（三）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（四）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入《管理辦法》、《實施細則》規(guī)定的60日期限之內。

（三）激勵計劃的限售期

激勵對象自獲授限制性股票完成登記之日起24個月、36個月、48個月內為限售期。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購。

在解除限售前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據(jù)本計劃未能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

（四）本計劃的解除限售期

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解鎖安排	解鎖時間	可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量比例
第一個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止	40%
第二個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起36個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起48個月內的最后一個交易日當日止	30%
第三個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起48個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起60個月內的最后一個交易日當日止	30%

注：預留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。

（五）激勵計劃的禁售規(guī)定

本計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《試行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、在本激勵計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理人員職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任期滿后（任期系最后一個解鎖日所任職務的任期），根據(jù)其擔任董事、高級管理人員職務的任期考核結果確定是否解除限售。

3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《試行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》、《試行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、限制性股票的授予條件與行權條件

（一）授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下條件：

2020年營業(yè)收入不低于2019年度，且營業(yè)收入增長率不低于行業(yè)平均值；2020年度加權平均凈資產收益率（ROE）不低于12%，且不低于行業(yè)平均值。

（二）解除限售條件

公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

未滿足上述第1條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第2條規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

3、公司業(yè)績考核要求

本次激勵計劃授予的限制性股票的考核年度為2022年度、2023年度及2024年度，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

本計劃首次授予限制性股票解除限售業(yè)績考核如下表所示：

注：①同行業(yè)公司按照申萬行業(yè)“醫(yī)藥生物—中藥”標準劃分。同行業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務結構發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會可以在考核時剔除或更換樣本。

②在股權激勵有效期內，若公司本年度及未來實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等產生影響凈資產的行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤不列入當年及次年的考核指標計算范圍。

③加權平均凈資產收益率中的凈利潤計算依據(jù)為攤銷公司因實施股權激勵所涉及股份支付費用前的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

4、個人層面考核

激勵對象個人績效考核結果劃分為4個等級，具體按公司相關規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)個人的績效評價結果確定當期的解除限售比例，個人當期實際解除限售額度=標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》約定為準?？己说燃墝禂?shù)具體見下表：

考核結果	優(yōu)秀	良好	合格	不合格
標準系數(shù)	100%	100%	80%	0%

激勵對象上一年度考核合格后才具備限制性股票當年度的解除限售資格。

預留部分的限制性股票解除限售的業(yè)績條件同首次獲授的限制性股票解除限售的業(yè)績條件。

因公司層面業(yè)績考核不達標或個人層面績效考核導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃的規(guī)定回購注銷。

九、權益數(shù)量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數(shù)量；P₁為股權登記日當日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀為調整前的授予價格；P₁為股權登記日當日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數(shù)量或授予價格的權利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整限制性股票數(shù)量或授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。

2、因其他原因需要調整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

3、公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監(jiān)會或相關監(jiān)管部門有關文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序

（一）激勵計劃生效程序

1、公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會審議；

公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。

2、獨立董事及監(jiān)事會應當就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，并與本激勵計劃草案同時公告。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

3、本計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將上報株洲市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會審核批準，獲得審批通過后提交公司股東大會審議并實施。同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

4、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

6、公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

7、本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權利義務關系；

2、公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票授予方案；

3、公司董事會審議批準薪酬委員會擬定的限制性股票授予方案；

4、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見；律師事務所和獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具專業(yè)意見；

5、公司監(jiān)事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的對象相符；

6、本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）；

7、如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發(fā)生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規(guī)定推遲至最后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票；

8、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；

限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

9、預留限制性股票的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所和獨立財務顧問應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具專業(yè)意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、限制性股票解除限售前，公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)解除限售，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規(guī)定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司注銷；情節(jié)嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當在董事會審議激勵收益追回時回避表決。

3、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據(jù)本計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7、公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

8、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象可以選擇行使或者不行使限制性股票，在被授予的可解除限售額度內，自主決定行使限制性股票的數(shù)量。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔?；蛴糜趦斶€債務。

5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。

6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、本計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

十二、公司與激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

（1）公司控制權發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授出條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；若出現(xiàn)降職則其獲授的限制性股票未解除限售部分將按照降職后對應額度進行調整。

但是，激勵對象發(fā)生如下情形時，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，對于已解除限售部分限制性股票公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益：

（1）違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接的重大經濟損失；

（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。

3、激勵對象因辭職與公司解除勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷。

4、激勵對象因公司裁員、調動等與公司解除勞動關系的，激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。

5、激勵對象達到法定退休年齡且正常退休的，自情況發(fā)生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解除限售條件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。

6、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。

7、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執(zhí)行職務身故的，在情況發(fā)生之日，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進行，且其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。

8、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票激勵計劃股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、激勵計劃變更與終止

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低解除限售價格的情形。

3、獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

4、律師事務所和獨立財務顧問應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所和獨立財務顧問應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

6、公司終止實施本計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

十四、限制性股票的會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號－股份支付》等相關規(guī)定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，公司以授予日A股股票收盤價作為限制性股票的公允價值，以公允價值與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，并將最終確認本計劃的股份支付費用。限制性股票的單位成本=限制性股票公允價值-授予價格。

假設2022年1月中旬授予，首次授予的1,144.00萬股限制性股票應確認的總成本約為4,976.40萬元，該費用應于授予日至全部限制性股票解除限售日內計入損益，同時增加資本公積。本激勵計劃本次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬股、萬元

說明：

①上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況；

②上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關；

③上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息及按照相關假設條件初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經營效率，本計劃可能會為公司帶來一定的業(yè)績提升。

十五、上網公告附件

1、《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》

2、《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

株洲千金藥業(yè)股份有限公司董事會

2021年12月24日